日本《资金决算法》跨境收款监管改革

一、改革背景

2025年6月6日，日本正式通过《资金决算法部分修正案》（下称“修正案”）。此次修法是对金融服务持续数字化趋势的回应，目标是在促进创新的同时确保用户保护，并对适用于汇款与支付服务（亦称“债务收款代行”，shunno daikō）的监管框架作出修订。

修正案最核心的变化在于：跨境收款服务原则上被明确归类为“外汇交易”，从而纳入资金移动业者的监管范围。修正案第 2-2 条第 (ii) 项规定，受债权人或债务人委托的主体，以收款安排形式在日本与海外之间进行跨境资金移动的，该活动即构成受监管交易，必须取得以下资质之一：

• 银行牌照；或
• 资金移动业者注册。

修正案通过后，日本金融厅（FSA）于2025年12月16日公布配套的内阁府令及行政指引草案，公开征求意见，征求意见期已于2026年1月19日截止。上述草案进一步明确了新监管框架下的具体排除情形与高风险类别。

这是一次实质性的政策转向。过去，部分跨境收款结构若设计得当，被认为可以游离于金融监管之外；修正案连同近期公布的草案细则，将纯跨境收款模式明确纳入监管范围，消除了这一大部分不确定性。

二、监管影响与关键时间线

就汇款与支付服务而言，修正案对跨境收款代理服务（即“跨境集金代行”）引入了新的规则：除非适用法定豁免，此类服务的提供方基于用户保护与反洗钱考量，必须完成资金移动业者注册。

修正案自公布日（2025年6月13日）起 1 年内、由内阁令指定的日期生效，因此新监管制度预计最迟于2026年6月12日生效。部分跨境收款服务商可适用过渡措施。

关键时间线：

• 2025年6月6日：修正案通过
• 2025年6月13日：修正案公布（生效日为公布后 1 年内、由内阁令指定）
• 2025年12月16日：金融厅公布内阁府令及行政指引草案，公开征求意见
• 2026年1月19日：公开征求意见截止
• 最迟2026年6月12日：新监管制度预计生效
• 生效后 6 个月内：不享受豁免的服务商提交注册申请的最后期限
• 生效后最长 2 年：完成注册的最后期限

三、哪些安排构成“跨境收款服务”

修正案第 2-2 条第 (ii) 项对跨境收款服务作出了十分宽泛的定义：在债务人（收款方，Recipient）与债权人之间转移资金的行为（现金直接交付除外），且资金移动方向为：

• 从日本到外国；或
• 从外国到日本。

理解该定义需要把握三个要点：

1. 多层委托同样入规。法条文本明确，涉及跨境资金移动时，来自收款方的“委托”包括多层委托（即转委托或再转委托）。

2. 境内业务不受影响，跨境业务链条上的各方都可能入规。纯境内的收款安排监管不变；但在跨境安排中，不仅直接受托方，下游分包商也可能落入第 2-2 条的适用范围，需要取得资金移动业者牌照。

3. 间接参与的境内主体也可能被要求注册。金融厅在支付服务工作组（第 4 次会议）讨论中表达过如下观点：即使境外服务商直接受境外收款方委托，接收该境外服务商指示、执行涉及日本的资金转移的日本境内主体，其本身也可能需要取得资金移动业者注册。修正案的措辞正是为了将这一立场成文化。

由于定义措辞极其宽泛——“将资金从日本移至海外或从海外移至日本的行为”——实务中的关键问题只有一个：具体安排能否适用某项豁免。

四、六类豁免情形

具体豁免类别授权由内阁府令规定。最终文本尚未公布，但相关内阁府令修正案草案的公开征询已于2026年1月19日截止。草案与《2025年支付服务工作组报告》的建议保持一致，确认以下六类情形预计将从“外汇交易”定义中排除。

请特别注意：相关结构或行为若引发重大用户保护关切，则不适用任何排除。

A. 通过银行或资金移动业者收款

债务人向银行或已注册的资金移动业者付款、再由其向收款人交付资金的，该跨境收款服务予以排除。在多层安排中，只有当收款功能被正式转委托给银行或资金移动服务商时，排除才能适用。仅仅指示债务人把款项汇至中介方的银行账户或转账账户，不构成排除。

B. 第三方托管（Escrow）服务

跨境托管服务被明确排除在外汇交易范围之外。这与2025年修法前的监管思路一脉相承——在部分涉及个人债权人的收款结构中，托管安排此前就已被剔除出监管范围。

C. 参与基础合同的平台运营方

交易平台提供方开展的跨境收款也可能被排除，前提是平台运营方在产生金钱债权的基础合同的缔结过程中发挥了不可或缺的作用。该豁免面向的是直接参与基础商业交易构建或缔结的平台业务，而非仅负责处理支付的平台。

D. 集团内部收款安排

收款人与收款服务提供方同属一个企业集团的，该安排可能落入排除范围——企业集团内部具有经济一体性，通常无需适用外汇监管。但如果收款人系为规避外汇监管而受让债权（例如一方自第三方受让债权、再将收回资金汇回转让方），排除不予适用。

E. 受其他监管框架管辖的收款

涉及受其他法律框架管辖的债权的跨境收款服务同样被排除，尤其包括：

• 国际卡组织下信用卡发卡行与收单机构之间的清算；
• 面向信用卡商户的收款服务；
• 与在日本注册的第三方发行机构所发行预付支付工具相关的收款。

理由在于：这些领域已受独立的监管监督，无需再叠加额外的外汇交易监管。

F. 受委托服务商开展的收款

排除还延伸至以下主体开展的跨境收款：

• 受托管运营商或交易平台委托的服务商；
• 受银行或已注册资金移动业者委托行事的服务商。

以上六类豁免为平台、托管服务、集团内部结构及卡相关清算安排等多种商业模式提供了宝贵的明确性。但商户仍需审慎评估自身业务活动是否仍可能被认定为外汇交易——尤其当存在用户保护关切，或结构可能被视为规避监管的尝试时。

五、三类高风险红线

以下三类情形被明确列为高风险，商户在设计业务结构时应重点规避：

1. 缺乏代理收款权限（dairi-juryō）：服务商收到款项时，债务人的法律义务并未消灭的，该交易被视为高风险。

2. 资金交付可能受阻的跨境收款服务：指平台将收款／汇款转委托给其他服务商，而自身责任仅限于对该服务商的选任与监督的情形。

3. 博彩及不受监管的投资计划：涉及博彩资金（如境外线上赌场），或用于认购新证券、衍生品的资金的收款服务，受到严格监管。